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出品：新浪财经上市公司连络院
文/夏虫使命室
中枢不雅点：在华蓝集团控股权来回中，收购方林伟可谓将杠杆用到极致。林伟通过栩桐投资拟1.74亿元，通过“5.79%协转+13.71%表决权寄予”模式拿下华蓝集团控股权。值得看管的是，林伟继承了GP架构模式，控股华蓝集团或不及400万元，杠杆倍数或超百倍。需要看管的是，这种架构模式控股下，上市公司控股相识性或有待不雅察。
跟着二级市集行情火爆，A股上市公司约束权来回也显得额外活跃。据wind统计，截止12月15日，出现实控东说念主变更的上市公司数目超170家，从变更形态看别离包括条约转让、表决权寄予、无偿划转、王法拍卖等几种体式。
值得看管的是，在控股权来回中，也庸俗出现“小比例握股+表决权寄予”来回模式，如古鳌科技（维权）、想创医惠（维权）、华蓝集团、ST智云（维权）等公司均继承这套组合拳达成控股权流转。
比较传统的股份转让等形态进行控股，这种“小比例握股+表决权寄予”来回模式究竟有何上风？关于这种来回模式，投资者又需要看管哪些风险？基于上述疑问，咱们将对古鳌科技、想创医惠等上市公司进行全面深度复盘。
在咱们复盘部分案例中发现，“小比例握股+表决权寄予”的控股模式或不错带来以下几大上风：
其一，“小比例股份转让+表决权寄予”试验上通过分离股权的经济属性（收益权）与约束属性（表决权），或不错使得收购方以最小代价达成控股。换言之，关于收购方极具杠杆效应，不错低资本达成控股上市策画，从而减少相干支付溢价。
其二，关于转让方而言，当转让方由于股份冻结或减握受限等不休时，这种来回模式，或不错弧线达成相干约束权滚动。此外，来回决策通过合理瞎想表决权比例（如约束在30%以下），可幸免触发要约收购义务、侧目相干审核周期等，大幅擢升来回后果。
与此同期，咱们也需要看管上述模式可能遁入的风险。约束权相识性高度依赖表决权寄予条约的严谨性，若条约存在消逝条件或期限争议，可能导致“双头董事会”等惩处僵局。同期，监管机构对表决权寄予的“不可清除”条件服从、是否存在侧目减握戒指等动机保握高度关心，要求来回两边充分泄漏寄予期限、负约背负及后续安排等等。
此外，在咱们复盘的大部分控股权转让方向中，或多或少出现计算逆境或存在历史留传等问题。跟真是控东说念主变更，相干风险是否出清或整个切割，这或也需要投资者严慎对待。
林伟不及400万撬动华蓝集团控股权？
在华蓝集团控股权来回中，收购方林伟可谓将杠杆用到极致。
公告败露，华蓝集团试验约束东说念主雷翔、赵成、吴广意、钟毅、莫海量、邓勇杰以及李嘉与深圳市栩桐投资结伙企业（有限结伙）（以下简称栩桐投资）签署了《股份转让条约》。华蓝集团上述7名实控东说念主拟将其系数握有的851.13万股股份（占公司总股本的5.79%）转让给栩桐投资。转让价钱为 20.41元/股，转让对价总和为1.74亿（含税）。
同日，上述7东说念主中的雷翔、赵成、钟毅、莫海量4东说念主与栩桐投资签署了《表决权寄予条约》。凭证条约，雷翔、赵成、钟毅、莫海量拟将其本次股份转让完成后剩余系数握有的2016.08万股股份（占公司总股本的13.71%）项下的激动表决权、提名和提案权、召集权、参会权等非财产性激动权益全权寄予给栩桐投资。
本次股份转让及表决权寄予完成后，栩桐投资领有表决权的比例为19.5%，栩桐投资将成为华蓝集团的控股激动。公司试验约束东说念主将由雷翔、赵成、吴广意、钟毅、莫海量、邓勇杰以及李嘉变更为林伟。
综上不错看出，栩桐投资拟1.74亿元，通过“5.79%协转+13.71%表决权寄予”模式拿下华蓝集团控股权。
为何说林伟将杠杆用到极致？栩桐投资属于结伙企业性质，其实施事务所结伙东说念主为深圳市栩梧投资有限公司。凭证企查查发现，深圳市栩梧投资有限公司仅握有栩桐投资1%的股份。栩桐投资的出资额为4亿元，按照1%的比例，对应出资额仅为400万元。
需要指出的是，林伟径直握有深圳市栩梧投资有限公司70%的股份。这是否意味着，林伟继承了GP架构模式，控股华蓝集团不及400万元？林伟这次来回最终拿下近20%的表决权。若直经受让20%股份并按照上述20.41元/股价钱进行，所需资金资本近6亿元。换言之，林伟这次杠杆是否超150倍（注，只是假定预估非事实）？
股权相识性仍待考？警惕一致步履东说念主关系消逝绕说念减握新规
华蓝集团是一家以工程瞎想、国土空间计算业务为中枢，以工程总承包管理与工程连络等业务为蔓延的轮廓型工程时代作事企业。2021年7月，华蓝集团在创业板上市。
值得看管的是，公司激动握股自身较为散播、单一激动握股比例较低。上市前，公司实控东说念主高达11东说念主。据招股书败露，2020年3月27日，雷翔、赵成、吴广意、钟毅、覃洪兵、何新、费卫东、单梅、莫海量、邓勇杰、李嘉等11东说念主缔结了《一致步履东说念主条约》，该11东说念主握股比例为41.45%，其中雷翔为公司第一大激动，握股比例为14.89%。
如斯之多的实控东说念主，约束权是否相识？凭证招股书信息败露，华蓝集团的《一致步履东说念主条约》商定，若是各方进行反复换取协商后，不可变成一致步履宗旨，各方应立即召开一致步履东说念主会议，按照各方在刊行东说念主的握股比例以少数遵守渊博原则作出决议。
跟着解禁到期后，相干一致步履东说念主出现接续消逝一致步履东说念主关系条约。
7月15日，公司发布公告，华蓝集团信息泄漏义务东说念主何新，因上市公司股本变动甚至握股比例被迫变化、消逝一致步履关系，权益发生变动。原10东说念主缔结的《一致步履东说念主条约》到期后，何新不再续签，不再是公司试验约束东说念主之一，当今个东说念主径直握有公司股份比例为2.44%。这次权益变动前，何新等10东说念主及覃洪兵系数握有股份45，675，600股，占公司那时总股本的31.07%；变动后，何新握有公司股份3，583，900股，占当今公司总股本的2.44% 。
同日，信息泄漏义务东说念主单梅因上市公司股本变动甚至握股比例被迫变化、消逝一致步履关系，不再是公司试验约束东说念主之一。单梅当今握有公司股份2，014，700股，占总股本的1.37%。这次变动后，公司试验约束东说念主由10东说念主变更为7东说念主。
至此，咱们疑心的是，在这次实控东说念主来回历程中，林伟在GP模式架构下，仅通过1%握股却撬动了华蓝集团控股权，公司的控股权相识性是否被实质性改善？
需要指出的是，公司上市前后事迹反差较大。上市前事迹握续增长，上市第二年岁迹出现握续下滑态势，营收由上市前2020年的10.92亿元缩水至2024年的6.05亿元，扣非归母净利由2020年的1.11亿元变为2024年的耗费现象。
证监会发布《上市公司激动减握股份管理暂行目标》矫正版，明确将“破发、破净、分成不达标”算作控股激动及试验约束东说念主减握的“三说念红线”。当今，华蓝集团近三年累计分成比例<30%，控股激动、试验约束东说念主不得通过二级市集减握本公司股份。
跟着相干方消逝一致步履东说念主关系，其是否可能存在绕说念减握新规，出现变相减握，这或有待不雅察。需要强调的是，尽管公司实控东说念主受减握新规不休不可径直在二级市集减握，但其也不错通过条约转让进行相干减握方法。
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